Înalta Curte de Casație și Justiție a punctat câteva aspecte importante legate de modul de creare și exprimare a voinței persoanei juridice, cu referire la stabilirea eșalonării plății dividendelor unei societăți.
„Dividendele unei societăți se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, opţional trimestrial pe baza situaţiilor financiare interimare şi anual, după regularizarea efectuată prin situaţiile financiare anuale, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se pot plăti în mod opţional trimestrial în termenul stabilit de adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, prin legile speciale, regularizarea diferenţelor rezultate din distribuirea dividendelor în timpul anului urmând să se facă prin situaţiile financiare anuale. (Art. 67 alin. 2 din legea 31/1990).
Din interpretarea acestor prevederi legale reiese că adunarea generală a asociaţilor are dreptul să stabilească termenul în care se pot plăti dividendele. […]
Înalta Curte punctează faptul că voinţele individuale ale asociaţilor, prin manifestarea lor în adunarea generală, devin o voinţă colectivă, care constituie voinţa societăţii, ca persoană juridică.
La baza formării voinţei sociale stă principiul majorităţii, care se aplică, în prezent, tuturor societăţilor reglementate de Legea nr. 31/1990, indiferent de forma lor juridică. Întrucât voinţa majorităţii este voinţa persoanei juridice, ea este hotărâtoare şi obligatorie în viaţa societăţii.
Legea consacră existenţa voinţei sociale şi rolul acesteia în luarea deciziilor în cadrul societăţii. Astfel, potrivit art. 132 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, „Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra”.
Prin urmare, recurenţii-reclamanţi din prezenta cauză susţin fără temei că nu le poate fi opozabilă hotărârea AGA din data de 13 mai 2016, prin care s-a decis, cu majoritate, ca dividendele recunoscute şi cuvenite acţionarilor să fie plătite acestora eşalonat, conform graficului stabilit.
Conform art. 132 alin. (2) din aceeaşi lege, „Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei”.
În cauza de faţă, reclamanţii A. şi B., în calitatea lor de acţionari ai societăţii pârâte, aveau dreptul să solicite, în temeiul prevederilor anterior evocate, anularea hotărârii adunării generale, prin care a fost adoptată măsura de a se plăti eşalonat dividendele, întrucât au votat 113 contra şi s-a consemnat în procesul-verbal al şedinţei împotrivirea lor, însă nu au înţeles să uzeze de acestea.
Într-o altă exprimare, Înalta Curte reţine că nu prezintă relevanţă, în economia litigiului, împrejurarea că reclamanţii au votat împotriva deciziei de a se eşalona plata dividendelor, care au fost distribuite în anii anteriori, de vreme ce nu au atacat respectiva hotărâre a Adunării Generale a Acţionarilor în instanţă.”
Înalte Curte de Casație și Justiție, Secţia a II-a civilă, decizia nr. 48 din 16 ianuarie 2020
Sursa foto: Frank Busch Unsplash.com
