Finele anului 2025 a adus o abordare nouă legată de valoarea minimă a capitalului social al societăţilor cu răspundere limitată.
Astfel, Legea 239 /2025 stabileşte că valoarea minimă a capitalului social se determină în funcţie de nivelul cifrei de afaceri nete raportate prin situaţiile financiare anuale aferente exerciţiului financiar precedent. Pentru societăţile care au înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, valoarea minimă a capitalului social este de 5.000 lei.
La înființare, valoarea minimă a capitalului social al unei societăți cu răspundere limitată este de 500 lei.
După depunerea primelor situațiile financiare anuale, dacă societatea a înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, este obligatorie majorarea capitalului social astfel încât să se atingă minimul de 5.000 lei. Majorarea capitalului trebuie implementată până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale ale exercițiului financiar precedent.
În cazul în care, pe parcursul funcționării societății, se diminuează cifra de afaceri netă raportată prin situațiile financiare anuale ale exercițiului financiar precedent, rămâne nemodificată valoarea capitalului social stabilită anterior în funcție de nivelul cifrei de afaceri nete.
Capitalul social al societăților cu răspundere nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este menținută la un nivel cel puțin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în același timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziții, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății.
Societățile cu răspundere limitată înregistrate în registrul comerțului sunt obligate să își majoreze capitalul social până la data de 18.12.2027.
Pentru societățile care își majorează capitalul social până la data de 31 decembrie 2026, tariful de publicare a actului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prin care se prevede această majorare se reduce cu 50% față de valoarea în vigoare la momentul publicării. Trebuie menționată însă o limitare semnificativă a acestui beneficiu: reducerea se aplică numai în cazul în care modificarea vizează exclusiv majorarea capitalului social pentru implementarea noilor prevederi legale.
Sancțiunea pentru nerespectarea obligației de majorare a capitalului social în termenului prevăzut de lege este dizolvarea societății. Cererea de dizolvare poate fi depusă de orice persoană interesată, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului. Cu toate acestea, societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege.
Capitalul social se poate mări prin emisiunea de părți sociale noi sau prin majorarea valorii nominale a părților sociale existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură. De asemenea, părțile sociale noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu părți sociale ale acesteia.
